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603256:宏和科技首次公开发行A股股票上市公告书暨2019年半年度

时间:2019-07-18 04:09来源:未知 作者:admin 点击:
603256:宏和科技首次公开发行A股股票上市公告书暨2019年半年度财务报告 股票简称:宏和科技 股票代码:603256 宏和电子材料科技股份有限公司 GRACEFABRICTECHNOLOGYCO.,LTD. (上海市浦东康桥工业区秀沿路123号) 首次公开发行A股股票上市公告书 暨2019年半

  603256:宏和科技首次公开发行A股股票上市公告书暨2019年半年度财务报告

  股票简称:宏和科技 股票代码:603256 宏和电子材料科技股份有限公司 GRACEFABRICTECHNOLOGYCO.,LTD. (上海市浦东康桥工业区秀沿路123号) 首次公开发行A股股票上市公告书 暨2019年半年度财务报告 保荐机构(主承销商) (上海市广东路689号) 特别提示 本公司股票将于2019年7月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 宏和电子材料科技股份有限公司(以下简称“宏和科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股份限售安排、自愿锁定承诺及减持意向 (一)控股股东、实际控制人承诺 控股股东远益国际、实际控制人王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士承诺:自发行人公司股票上市之日起三十六个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 控股股东远益国际承诺: (1)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有的发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。如本公司违反上述承诺擅自减持发行人股份的,违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。 (2)本公司拟长期持有发行人股票;本公司直接或间接所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式进行,并在减持前3个交易日予以公告;减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),锁定期满后两年内减持发行人股份数量将不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的35%,并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定,本公司承诺按新规定执行。 (二)SHARPTONE、UNICORNACE、INTEGRITYLINK、FUSECREST承诺 SHARPTONE、UNICORNACE、INTEGRITYLINK、FUSECREST承诺: (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 (3)自前述锁定期满后,如需减持股份的,本公司将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持,将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务,并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。 (三)嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资承诺 嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资承诺:自发行人股票上市之日起一年内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自前述锁定期满后,如需减持股份的,本企业将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持,将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务,并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。 (四)担任公司董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的毛嘉明、李金澄、吴学民、张绍雄、林材波、蔡瑞珍、陈秀华、徐芳仪、廖明雄承诺: (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人购回本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (2)本人在上述股份锁定期间届满后,在发行人任职期间,以及本人若在任期届满前离职的,则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。 自前述锁定期满后,如需减持股份的,本人将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持,并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 (3)因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。本人不因职务变更、离职等原因放弃对上述承诺的履行。 (4)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 担任公司董事、高级管理人员的毛嘉明、李金澄、吴学民、张绍雄、林材波、蔡瑞珍承诺: (1)本人直接或间接持有的发行人股票在本人承诺的锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 自前述锁定期满后,如需减持股份的,本人将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持,并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 (2)本人不因职务变更、离职等原因放弃对上述承诺的履行。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的,违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案的议案》(以下简称“稳定股价预案”)。 (一)启动和终止股价稳定预案的条件 1、启动股价稳定预案的条件 公司自上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)的情况,则启动股价稳定预案。 2、终止股价稳定的预案条件 公司或有关方采取稳定股价措施后,公司股票若连续10个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产或者继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,则终止稳定股价措施。 (二)股价稳定预案的具体措施 公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素,按顺序采取下列措施稳定公司股价: 1、公司回购股份 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,公司将以自有资金回购公司股份以稳定股价。 公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司在股价稳定措施启动后的回购期内,用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等,由股东大会最终审议确定,回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2、公司控股股东增持公司股份 公司启动股价稳定措施后,但是公司股东大会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公 司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。 公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内,遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上一会计年度所获得现金分红金额的20%,(2)单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过其自发行人上一会计年度所获得现金分红金额的30%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司控股股东增持公司股份后,自增持股份之日起六个月内不得转让其所持有的公司股份,包括其增持前持有的公司股份。增持后发行人的股权分布应当符合上市条件,本公司增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持公司股份 当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,以自有或自筹资金对公司股份进行增持,以稳定股价。 公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内,增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的20%,单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的30%。 公司在未来三年内选举或聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相关承诺。 (三)股价稳定措施的实施程序 1、公司回购的实施程序 当达到启动股价稳定措施的具体条件时,公司将在10个交易日内召开董事会作出回购股份的决议,但需事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见,监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕并在2个交易日内公告。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销,并办理工商变更登记手续,其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份的实施程序 控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份,应在增持启动条件触发之日起5个交易日内,将其增持公司股份的具体计划书面通知公司,由公司在其增持前2个交易日内进行公告。 控股股东及董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 (四)约束措施 当达到启动股价稳定措施的具体条件时,若公司未启动稳定股价的实施程序,将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,公司向投资者赔偿相关损失。 当达到启动股价稳定措施的具体条件时,若公司控股股东未按本预案执行稳定股价的具体措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;并将在前述事项发生之日起停止在公司处获得股东分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 当达到启动股价稳定措施的具体条件时,公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员未按稳定股价预案启动增持或未按稳定股价预案执行的,则将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归发行人所有,在获得收益的五个交易日内将前述收益支付到发行人账户;如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 (一)公司承诺 对于招股说明书所载内容,公司作出承诺如下:公司为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时。公司确认招股说明书所载之内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。 (二)公司控股股东、实际控制人承诺 对于招股说明书所载内容,公司控股股东远益国际作出承诺如下: 发行人《招股说明书》所载之内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。本公司不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本公司承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 (三)公司实际控制人承诺 对于招股说明书所载内容,公司实际控制人作出承诺如下:发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 (四)公司董事、监事及高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员对招股说明书所载内容承诺:本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时,承诺招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人将依法赔偿投资者损失。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最 终认定或生效判决的,公司在召开相关股东大会、董事会、监事会及其他内部会议对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 四、发行人相关中介机构的承诺 发行人保荐机构和主承销商、发行人会计师、发行人律师分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺,具体如下: (一)保荐机构和主承销商海通证券承诺 保荐机构海通证券股份有限公司承诺:如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 (二)发行人会计师毕马威华振承诺 审计机构毕马威华振承诺:本所为宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票出具的报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 (三)发行人律师懋德事务所承诺 发行人律师懋德律师事务所承诺:因本所为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,经国家相关司法机关有效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的承诺 本次公开发行完成后,公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加,由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间,在此期间内,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司的董事会、股东大会审议通过《关于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案》,拟强化募集资金管理,同时将积极调配资源,加快募集资金投资项目的开发和建设进度。此外,公司还将强化投资 者回报机制,加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力,以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。 公司董事及高级管理人员就公司首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下: (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;(3)不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)如发行人未来实行股权激励,该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)若本人违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 公司控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报承诺如下: (1)本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度,保护发行人和公众利益,加强发行人独立性,完善公司治理,不越权干预发行人经营管理活动;不侵占发行人利益;(2)若违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的,愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 六、关于未履行相关公开承诺事项采取约束性措施的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺,将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项并承诺: (一)发行人承诺 公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效,公司即会严格履行该等承诺事项。同时,公司将积极督促公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。 如公司未能履行或未能如约履行在上市过程中出具的各项公开声明或承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。同时,公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 (二)实际控制人承诺 本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归发行人所有,在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户;如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬(如有)、津贴(如有)以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保,公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红,直至本人履行承诺。 (三)控股股东承诺 本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项并执行有关约束措施。如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归发行人所有,在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户;如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司以当年度以及以后年度享有的发行人利润分配作为公开承诺的履约担保,发行人有权扣留应向本公司支付的分红,直至本公司履行承诺。 (四)公司董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归发行人所有,在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户;如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬(如有)、津贴(如有)以及享有的公司利润分配(如有)作为公开承诺的履约担保,公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红,直至本人履行承诺。如本人未履行上述公开承诺,公司不得将本人作为股权激励对象,或调整已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,公司可以对本人,采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 七、发行前滚存利润的分配安排 经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 (二)股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1019号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。 (三)交易所同意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]133号”批准。证券简称“宏和科技”,证券代码“603256”。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市时间:2019年7月19日 (三)股票简称:宏和科技 (四)股票代码:603256 (五)本次公开发行后的总股本:87,780万股 (六)本次公开发行的股票数量:8,780.00万股 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:8,780.00万股 (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十二)上市保荐机构:海通证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 发行人名称: 宏和电子材料科技股份有限公司 英文名称: GRACEFABRICTECHNOLOGYCO.,LTD 注册资本: 79,000万元(本次发行前) 法定代表人: 毛嘉明 成立日期: 1998年8月13日 整体变更日期: 2016年9月2日 住 所: 上海市浦东康桥工业区秀沿路123号 邮政编码: 201315 电 话: 传 真: 互联网网址: 电子信箱: 董事会秘书 李金澄 生产电子级玻璃纤维布,生产电子级玻璃纤维超细纱(限分支机构经 经营范围 营),销售自产产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 主营业务 中高端电子级玻璃纤维布的研发、生产和销售 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规 定,公司业务所处行业为C30大类“非金属矿物制品业” 二、董事、监事、高级管理人员持股情况 (一)董事、监事、高级管理人员任职情况 截至本上市公告书刊登之日,公司现任董事、监事、高级管理人员的情况具体如下: 序号 姓名 职务 任期 1 毛嘉明 董事长、总经理 2016.8.8至2019.8.7 2 李金澄 董事、副总经理、董事会秘书 2016.8.8至2019.8.7 3 吴学民 董事、财务负责人 2016.8.8至2019.8.7 4 张绍雄 董事 2016.8.8至2019.8.7 5 林材波 董事 2016.8.8至2019.8.7 6 蔡瑞珍 董事 2016.8.8至2019.8.7 7 黄简 独立董事 2016.8.8至2019.8.7 8 袁秀国 独立董事 2016.8.8至2019.8.7 9 庄启宗 独立董事 2016.8.8至2019.8.7 10 陈秀华 监事会主席 2016.8.8至2019.8.7 11 徐芳仪 监事 2016.8.8至2019.8.7 12 廖明雄 职工代表监事 2016.8.8至2019.8.7 (二)董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券;持有公司股票情况如下: 序 姓名 职务 直接持股 间接持股情况 相应主体持股情况 号 情况 宏仁企业集团持有BVI宏和 持有宏仁企业集团100%的股权,BVI宏和持有远 董事长、总 0.0024%的股权 益国际100%的股权,本次发 1 毛嘉明 经理 - 行后,远益国际持有公司 75.01%的股权 持有嘉茵投资本次发行后,嘉茵投资持有公 30.80%的份额 司1.44%的股权 董事、副总 持有宏仁企业集团宏仁企业集团持有发行人股 2 李金澄 经理、董事 -0.0024%的股权 份情况如本表第一行所示 会秘书 持有澄华投资本次发行后,澄华投资持有公 23.41%的份额 司1.29%的股权 持有宏仁企业集团宏仁企业集团持有持有发行 董事、财务 0.0024%的股权 人股份情况如本表第一行所 3 吴学民 负责人 - 示 持有澄华投资3.34%本次发行后,澄华投资持有公 的份额 司1.29%的股权 4 张绍雄 董事 -持有雄昱投资6.55%本次发行后,雄昱投资持有公 的份额 司1.10%的股权 5 庄启宗 独立董事 -持有宏仁企业集团宏仁企业集团持有发行人股 0.0058%的股权 份情况如本表第一行所示 6 陈秀华 监事会主 -持有澄华投资7.58%本次发行后,澄华投资持有公 席 的份额 司1.29%的股权 管理部经 持有宏仁企业集团宏仁企业集团持有发行人股 7 廖明雄 理、职工代 -0.0024%的股权 份情况如本表第一行所示 表监事 持有雄昱投资本次发行后,雄昱投资持有公 22.28%的份额 司1.10%的股权 三、控股股东及实际控制人的情况 (一)控股股东 发行人的控股股东为远益国际,远益国际持有公司658,405,037股,占公司本次发行后股本总额的75.01%。远益国际的基本情况如下: 成立日期 2007年11月2日 注册资本 10,000港币 实收资本 10,000港币 注册地、主要生产经营地香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1405-1406单元 经营范围 普通贸易和投资 (二)实际控制人 公司实际控制人为王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong(王思涵)女士。 王文洋先生,中国台湾籍,拥有美国国籍,无其他境外永久居留权,住所为台湾台北市民生东路三段69号,英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士,英国伦敦皇家学院教授、校董,2016年获授英国官佐勋章。近二十年主要工作经历为:2000年至2012年任上海宏力半导体制造有限公司董事;1996年至2006年任好又多百货商业广场有限公司(中国)董事;2000年至今任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或董事。 GraceTsuHanWong(王思涵)女士,英国籍,住所为台湾台北市民生东路三段69号。近二十年主要工作经历为:2011年至今任泉源投资有限公司董事、2012年至今任葛瑞思涵有限公司董事、2006年至今任NEXTFOCUS董事。 四、股本结构及前十名股东情况 (一)本次发行前后公司股本结构变化情况 发行人发行前总股本为79,000万股,本次发行8,780万股,占本次发行后总股本的比例为10%,具体情况如下: 发行前 发行后 项目 股东名称 持股数量(股)持(股%比)例 持股数量 持股比例 锁定期限 (股) (%) 有限 远益国际 658,405,037 83.34658,405,037 75.01 36个月 售条 SHARPTONE 28,805,220 3.65 28,805,220 3.28 36个月 件的 UNICORNACE 28,805,220 3.65 28,805,220 3.28 36个月 流通INTEGRITYLINK 24,690,190 3.13 24,690,190 2.81 36个月 股 嘉茵投资 12,600,302 1.59 12,600,302 1.44 12个月 澄华投资 11,302,471 1.43 11,302,471 1.29 12个月 雄昱投资 9,614,030 1.22 9,614,030 1.10 12个月 力章投资 8,230,064 1.04 8,230,064 0.94 12个月 台宣投资 6,426,154 0.81 6,426,154 0.73 12个月 FUSECREST 1,121,312 0.14 1,121,312 0.13 36个月 小计 790,000,000 100.00790,000,000 90.00 - 无限售条件的流通股 - - 87,800,000 10.00 - 合计 790,000,000 100.00877,800,000 100.00 - (二)前十名股东持股情况 本次发行后、上市前的股东户数为83,152户,公司持股数量前十名的股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 远益国际有限公司 658,405,037 75.01% 2 宏和电子材料科技股份有限公司未确认持 83,421,942 9.50% 有人证券专用账户 3 上海嘉茵投资管理合伙企业(有限合伙) 12,600,302 1.44% 4 上海澄华投资管理合伙企业(有限合伙) 11,302,471 1.29% 5 上海雄昱投资管理合伙企业(有限合伙) 9,614,030 1.10% 6 上海力章投资管理合伙企业(有限合伙) 8,230,064 0.94% 7 上海台宣投资管理合伙企业(有限合伙) 6,426,154 0.73% 8 海通证券股份有限公司 205,615 0.02% 9 中国石油天然气集团公司企业年金计划- 28,368 0.00% 中国工商银行股份有限公司 10 中国石油化工集团公司企业年金计划-中 28,368 0.00% 国工商银行股份有限公司 合计 790,262,351 90.03% 第四节 股票发行情况 (一)发行数量:8,780万股(本次发行股份全部为新股,不安排老股转让) (二)发行价格:4.43元/股 (三)每股面值:人民币1.00元 (四)发行方式:网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。回拨机制启动后,网下最终发行数量为878万股,占本次发行数量的10%;网上最终发行数量为7,902万股,占本次发行数量的90%。本次主承销商包销股份的数量为205,615股,包销比例为0.23%。 (五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额38,895.40万元,全部为发行新股募集资金金额。 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年7月15日出具了毕马威华振验字第1900335号《验资报告》。 (六)发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用(不含税)明细如下: 序号 项目 金额(万元) 1 保荐及承销费用 3,867.92 2 审计及验资费用 504.81 3 律师费用 340.00 4 用于本次发行的信息披露费用 490.00 5 用于本次发行的发行手续费用 146.87 合计 5,349.60 每股发行费用为:0.61元/股(发行费用除以发行股数) (七)扣除不含税发行费用后的募集资金净额:33,545.80万元 (八)发行后每股净资产:1.61元/股(按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) (九)发行后每股收益:0.19元/股(按经审计2018年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算) (十)发行后市盈率:22.96倍(按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算,尾数差异是由四舍五入造成的) 第五节 财务会计资料 本次财务报告审计截止日为2018年12月31日。本公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表和资产负债表,2016年度、2017年度和2018年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注已经审计,并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“毕马威华振审字第1900192号”无保留意见的审计报告。 本公司2019年3月31日的合并及母公司资产负债表,2019年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注,上述数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了无保留意见的《审阅报告》(毕马威华振专字第1900599号)。 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年一季度财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书,本公告不再披露,敬请投资者注意。 公司2019年上半年财务报表已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过,并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年上半年度报告,敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 本公司2019年上半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件,主要财务数据列示如下: 单位:元 项目 2019.6.30 2018.12.31 变动(%) 流动资产 1,006,725,063.98 874,254,376.54 15.15% 流动负债 370,735,692.62 206,273,537.12 79.73% 资产总额 1,508,789,975.50 1,283,881,470.26 17.52% 归属于发行人股东的所有者权益 1,134,151,699.61 1,073,481,099.87 5.65% 归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 1.44 1.36 5.65% 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 变动(%) 营业总收入 325,927,589.67 418,746,797.87 -22.17% 营业利润 68,518,460.24 94,563,368.25 -27.54% 利润总额 71,691,231.72 94,503,329.44 -24.14% 归属于发行人股东的净利润 60,668,696.94 80,223,556.76 -24.38% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益 57,971,841.18 80,274,589.75 -27.78% 后的净利润 基本每股收益(元/股) 0.08 0.10 -24.38% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.07 0.10 -27.78% (元/股) 加权平均净资产收益率(%) 5.50% 8.12% -2.62% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益 5.25% 8.12% -2.87% 率(%) 经营活动产生的现金流量净额 89,969,216.46 41,703,263.20 115.74% 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.11 0.05 115.74% 注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值,未经年化处理。 二、主要财务数据变动情况分析 2019年1-6月,公司实现营业收入32,592.76万元,较去年同期下降22.17%;实现归属于母公司所有者的净利润6,066.87万元,较去年同期下降24.38%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,797.18万元,较去年同期下降27.78%。公司2019年1-6月经营业绩下降的主要原因系:电子布终端市场总体需求放缓、以苹果为代表的高端智能手机销售下降、竞争程度加剧。 2019年1-6月,公司短期负债较2018年年末增加16,446.22万元,主要系为满足流动资金需求,发行人银行借款有所增加。 2019年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额同比增加4,826.60万元,每股经营活动产生的现金流量净额同比增加115.74%,主要系因2019年1-6月公司原材料采购规模同比下降,经营性应付中购买商品支付的现金降低所致。 财务报告审计截止日后,公司经营状况总体良好,经营模式、采购模式等未发生重大不利变化,未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素,未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构海通证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示: 开户人 开户行 募集资金专户账号 宏和科技 江苏银行股份有限公司上海分行 15 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下: 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金投向“年产6000万米电子级玻璃纤维布项目”的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐机构、主承销商,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李文杰、孔令海可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送丙方。 6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下: (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常; (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化; (三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款、建设工程等商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)本公司与关联方未发生重大关联交易; (五)本公司未发生重大投资; (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换; (七)本公司住所未发生变更; (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项; (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)本公司召开三次董事会、一次监事会,未召开股东大会,具体如下: 1、董事会召开情况 2019年6月18日,公司召开了第一届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于审议

  的议案》。 2019年6月24日,公司召开了第一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于审议

  的议 案》。 2019年7月15日,公司召开了第一届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于审议

  的议案》。 2、监事会召开情况 2019年7月15日,公司召开了第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于审议

  的议案》。 (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构:海通证券股份有限公司 法定代表人:周杰 住所:上海市广东路689号 联系电话 传真 保荐代表人:李文杰、孔令海 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐宏和电子材料科技股份有限公司在上海证券交易所上市。 (本页无正文,为《宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2019年半年度财务报告》之盖章页) 宏和电子材料科技股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2019年半年度财务报告》之盖章页) 海通证券股份有限公司 年 月 日

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